QB 02/2021 – Der VdK verabschiedet erste Branchenstandards

Nach einem Jahr intensiver Arbeit in den Fachausschüssen hat die Mitgliederversammlung am 11.02.2021 die ersten drei Branchenstandards verabschiedet. Damit wurde eine erste Etappe auf dem Weg zu einem einheitlichen Gütesiegel erfolgreich bewältigt. Von Andreas Knopf.

Von Andreas Knopf, Head of Legal bei Kapilendo, Co-Founder des VdK sowie Vorsitzender des Ausschusses für Rechtsfragen & Europa.

Die Bedeutung von Kreditplattformen nimmt kontinuierlich zu. Verbraucher, Unternehmen und Kommunen entdecken die Online-Marktplätze in immer größerer Zahl für sich. Und auch für Investoren, private wie institutionelle, werden sie immer interessanter, denn in der anhaltenden Niedrigzinsphase bieten Kreditplattformen attraktive Anlagemöglichkeiten. Für das Jahr 2020 kommen die im VdK organisierten Plattformen schon auf ein kumuliertes Gesamtfinanzierungs- und -anlagevolumen von EUR 11,7 Mrd. Damit bewegen sie sich allmählich heraus aus der Nische.

 

EUR 11,7 Mrd. Vermittlungsvolumen in 2020 verpflichten zu Qualität

Mit dieser wachsenden Stärke ist aber auch die Verpflichtung zur Einhaltung von Mindeststandards verbunden: Für Qualität, Professionalität, Transparenz und Integrität, denn völlig zu Recht fordern die Kunden und Geschäftspartner der Kreditplattformen Orientierung. Sie wollen wissen, worauf sie sich mit einem Online-Finanzierungsmarktplatz einlassen und erwarten ein verantwortungsvolles Management ihrer Interessen. So kann nachhaltig Vertrauen wachsen und somit ein Beitrag zur Entwicklung einer starken alternativen Finanzindustrie in Deutschland geleistet werden.

Erreichen wollen wir das durch die Formulierung von einheitlichen Branchenstandards für alle relevanten Geschäftsbereiche. Es war gewissermaßen bereits der Gründungsakte unseres Verbandes als übergeordnetes Ziel beigefügt worden; das kann ich bezeugen. Fernziel ist die Vergabe eines Siegels, das nur jene Kreditplattformen verliehen bekommen, die sich durch eine externe Stelle gegen den gesamten Bestand an Standards haben prüfen lassen. Damit geht der VdK einen anderen Weg als das Gros der Verbände, die ihre Mitglieder – wenn überhaupt – lediglich selbst zertifizieren.

Mit den ersten fertigen Branchenstandards für die Compliance-Organisation, angemessenes und diskriminierungsfreies Verhalten sowie für einheitliche Branchenangaben und -zahlen, welche die Mitglieder auf ihrer Jahresversammlung am 11.02.2021 verabschiedet haben, hat der Verband nun die erste Etappe zurückgelegt. Die Inhalte stelle ich hier kurz vor.

 

Branchenstandard für die Compliance-Organisation

Eine funktionierende Compliance-Organisation ist für Kreditplattformen von großer Bedeutung – und unverzichtbar. Ausgestaltet als generalistische Funktion soll der „Compliance-Beauftragte (m/w/d)“ nach den Bestimmungen des Branchenstandards für die Compliance-Organisation darauf hinwirken, dass der Ordnungsrahmen aus Gesetzen, Verordnungen etc. eingehalten wird. Bei der Ermittlung der angemessenen Compliance-Organisation dürfen risikobasiert Art, Umfang und Komplexität der Geschäftsaktivitäten des Mitglieds Berücksichtigung finden. Mit der Formulierung dieses Proportionalitätsgrundsatzes nimmt der Branchenstandard auf die teils sehr unterschiedlichen Größen und Geschäftsmodelle der Plattformen Rücksicht: Eine p2p-Plattform hat faktisch einen anderen Risikogehalt als eine b2b-Plattform oder eine Kommunalfinanzierungsplattform.

Zentral ist die Verantwortung der Geschäftsleitung für die Einhaltung des geltenden Ordnungsrahmens sowie der zur Behebung von Defiziten getroffenen Maßnahmen und ihrer Kontrolle durch den Compliance-Beauftragten. Idealerweise ist er deshalb direkt der Geschäftsleitung unterstellt. Eine andere innerbetriebliche Organisation ist möglich. Berichtspflichtig bleibt er jedoch stets allein gegenüber der Geschäftsleitung. Darüber hinaus übt der Compliance-Beauftragte die Wahrnehmung seiner Aufgaben unabhängig aus. Denklogisch ist damit die sachliche Unabhängigkeit gemeint, die es braucht, um die Kontrollaufgabe angemessen ausüben zu können.

Der Branchenstandard etabliert das 3-Lines-of-Defence-Modell zur systematischen Herangehensweise an Risiken, die auf Online-Marktplätzen auftreten können. Danach gilt, dass zunächst einmal jeder operative Geschäftsbereich selbst für die Einhaltung des geltenden Rechtsrahmens verantwortlich ist (1. Verteidigungslinie).  Die 2. Verteidigungslinie dient der risikobasierten Kontrolle und Beratung der ersten durch den Compliance-Beauftragten. So vorhanden, bietet sich die Wahrnehmung der Kontrolle durch die Innenrevision oder eine mit den Aufgaben der Innenrevision vergleichbare Abteilung als 3. Verteidigungslinie an.

Kernaufgaben der Compliance-Funktion sind der jährlich aufzustellende Überwachungsplan sowie das mindestens alle zwei Jahre durchzuführende Compliance Risk Assessment. Ersterer soll alle Geschäftsbereiche einbeziehen und Prioritäten für die Überwachung festlegen. Sinn und Zweck des Überwachungsplans ist die Beurteilung der Frage, ob das Mitglied seinen Pflichten, die sich aus dem Ordnungsrahmen ergeben, nachkommt, und ob die interne Organisation sowie die Prozesse wirksam und angemessen sind. Das Risk Assessment ist dem gegenüber eine strukturierte und systematische Methode zur Erfassung von potentiellen Compliance-Risiken in der Zukunft. Hierfür sind insbesondere Eintrittswahrscheinlichkeiten für unterschiedliche Zeiträume (kurzfristig/1 Jahr; mittelfristig/3 Jahre; langfristig/5 Jahre) und potenzielle Schadenshöhen darzustellen.

Der kurze Zusammenschnitt dieses wichtigen Branchenstandards zeigt bereits eine ausgewogene Mischung von Vorgaben für die Etablierung eines kraftvollen und effizienten Compliance Management Systems. Sauber implementiert in die eigene Organisation wird es Online-Marktplätzen helfen, die wirklich relevanten Angriffspunkte frühzeitig zu erkennen und damit Schaden zum Nachteil der gesamten Branche abzuwenden.

 

Branchenstandard für angemessenes und diskriminierungsfreies Verhalten

Einen anderen Teil des Geschäfts erhellt der Branchenstandard für angemessenes und diskriminierungsfreies Verhalten. Danach hat Integrität oberste Priorität. Und: Jedes Mitglied muss stets ehrlich, fair und verlässlich nach innen und nach außen gegenüber Kunden, Geschäftspartnern und Mitarbeitern handeln. Aber was heißt das konkret?

Entlang des Produktzyklus zeigt der Standard zunächst die Mindestanforderungen zur Vermeidung von unfairem Verhalten und Diskriminierung gegenüber Kunden auf. In der vorvertraglichen Phase lauern ebenso Herausforderungen wie während der Vertragsphase oder gegen Ende. Im Spannungsverhältnis zwischen dem Interesse der Investoren an ihrer Forderung und den Zahlungsschwierigkeiten des Schuldners ist die Kreditplattform beispielsweise herausgefordert, zufriedenstellende Lösungen zu finden und den angemessenen Ton zu treffen. Hierfür sind entsprechende Prozesse notwendig. Oder: Die Gesellschaft entwickelt sich weiter und die Geschlechter werden zahlreicher. Eine Plattform muss deshalb ein Augenmerk auf die Auswahlmöglichkeiten zur Bestimmung der sexuellen Identität legen und entsprechende Antworten entwickeln. Nichtstun ist unzulässig.

Neben den Kunden liegt ein weiteres Augenmerk auf den eigenen Mitarbeitern. Immer wieder ist zu lesen und zu hören, gerade für Frauen sei es viel schwerer als für Männer, Karriere bei Fintechs zu machen. Der Branchenstandard gibt vor, ein Augenmerk auf die Förderung der Vielfalt von Mitarbeitern zu legen. Zwingend ist die Entwicklung von Zielen für alle Geschäftsbereiche. Ausreden zählen nicht mehr.

In Summe werden mit diesem Branchenstandard die Grundlagen für ein umfängliches Diskriminierungsverbot sowie für eine Kultur der Wertschätzung und Vielfalt als Leitprinzip für die Branche der Kreditplattformen verankert. Etwas vergleichbares gibt es in anderen Branchen bislang nicht. Zugleich empfiehlt uns dieser Standard als attraktiver Arbeitgeber.

 

Branchenstandard für einheitliche Branchenangaben & -zahlen

Der letzte der drei Branchenstandards, der Standard für einheitliche Branchenangaben und -zahlen, verfolgt das Ziel, relevante Informationen über eine Plattform schnell bereitzustellen. Unsere Untersuchungen haben gezeigt, dass die Angaben oftmals verstreut über die Websites der Plattformen sind. Das ist nicht nutzerfreundlich und leistet Verwirrung Vorschub. Der Text des Standards gibt deshalb vor, dass die Pflichtangaben einheitlich an einem Ort und nicht mehr als drei Klicks von der Hauptseite entfernt sein dürfen.

Da sich eine Reihe von Punkten bereits in den gesetzlichen Anforderungen an die Impressumspflicht finden, ist es zulässig, die Branchenangaben in das Impressum zu integrieren. Allerdings ist die vorgegebene Reihenfolge einzuhalten und die Möglichkeit zum Download einer PDF-Datei zu schaffen. Sinn und Zweck dieser Regelung ist es, über die Angaben hinaus z.B. ihre leichte Vergleichbarkeit mit den Informationen anderer Plattformen zu gewährleisten. Das schafft Transparenz.

Kernstück des Standards sind allerdings die Kennzahlen. Ein erstes Ziel ist die regelmäßige Veröffentlichung als konsolidierte Größen, um die Relevanz der Branche und ihre Entwicklung deutlich zu machen. Nach intensiven Diskussionen ist uns hier ein wichtiger Schritt gelungen, denn der Verband konnte im Februar erstmals zwei konsolidierte Zahlen für das Geschäftsjahr 2020 auf der Basis des neuen Standards veröffentlichen: für das vermittelte Finanzierungs- und Anlagevolumen sowie die Projektgesamtzahl. Weitere Zahlen für die Branche werden sukzessive folgen, denn allen Mitgliedern ist klar, dass es mit zwei Gesamtzahlen allein nicht getan ist. Die Beratungen hierzu werden deshalb in diesem Geschäftsjahr fortgesetzt.

Zusätzlich werden wir darüber diskutieren, welche Kennzahlen jede Plattform selbst veröffentlichen soll. Auch hier streben wir über den Standard die einheitliche Darstellung an einem Ort sowie nachvollziehbare Berechnungsgrundlagen an. Ziel ist Transparenz auf Ebene der Branche sowie auf Ebene der Mitglieder. Hier steckt der Teufel jedoch im Detail, denn mit den Themen Senior-Loan, Schuldschein, Anleihe, Factoring und Leasing sind teils sehr unterschiedliche Geschäftsmodelle verbunden. Es ist deshalb zu erwarten, dass uns die Arbeit an diesem Standard über viele Jahre intensiv beschäftigen wird.

 

Ausblick

Mit den drei Branchenstandards für die Compliance-Organisation, für angemessenes und diskriminierungsfreies Verhalten sowie für einheitliche Branchenangaben und -zahlen haben die Mitglieder des VdK den Grundstein für ein einheitliches und anspruchsvolles Gütesiegel gelegt. Unsere hohen Ansprüche an Qualität, Professionalität, Transparenz und Integrität sind für uns Ansporn und Verpflichtung zugleich. Nur, wenn wir das Vertrauen in Online-Marktplätze stärken und unsere Arbeitsweise permanent selbst hinterfragen werden wir Kunden und Geschäftspartner gewinnen und Anklang in der Politik und Öffentlichkeit finden.

 

Den vollständigen Fachartikel als PDF finden Sie hier.

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